葭萌關外，連戰幾場後，黃忠心想將士疲憊，便命郭淮守前寨，自己守中寨，龐德守後寨，等後部兵馬跟進，再攻打葭萌關。
分兵守寨之前，黃忠提醒郭淮加強戒備，以防漢軍突襲。
郭淮連番取勝後，心態有些飄飄然，答應得爽快，卻沒有將黃忠的提醒放在心上。
連番取勝，心高氣傲，根本未有上心。
當晚二更時分，張任聽斥候回報說楚軍分寨而守，並且鎮守前寨的是小將郭淮，大喜過望之下，立即和馬超率軍出關。
沒過多久，張任、馬超便率軍潛行到郭淮大寨前，在發現郭淮寨中防衛鬆懈後，張任心中一突，還以爲故意示弱佈下了埋伏。
直到張任派遣精銳斥候查探到，楚寨確實防禦鬆懈後，他才神色狂喜地率軍殺入郭淮寨內。
漢軍‘突然’來襲，楚軍沒有防備，頓時被殺了個措手不及，就連郭淮也因爲太過大意，而來不及披甲，只能倉促提起兵器奔逃。
張任發現郭淮逃跑的身影，立即飛馬舞槍追殺，郭淮被偷襲，憋了一肚子悶氣，立馬舞刀相迎。
只是真正交手之後，郭淮才發現一個事實，那就是之前張任和他交手隱藏了實力，他別說擊敗張任，就連和張任打個平手都困難。
帶着一絲驚訝和鬱悶，郭淮盪開陣腳，策馬狂逃。
只是，郭淮還沒逃出多遠，便又遇到了馬超，面對這個只比黃忠戰力略遜一籌的絕世猛將，郭淮沒有絲毫對戰的底氣。
‘逃’，這是郭淮腦中唯一的念頭。
不過，馬超似乎對郭淮的殺意頗大，斜刺裡攔在郭淮前頭後，立馬刺出凌厲一槍。
這時候，如果郭淮鎮定應對，要擋住馬超這一槍，並非不可能。
只可惜，郭淮因爲驚慌失措，已失了戰膽，也失了應對危機的身體條件。
‘噗嗤’，錦獅銀槍如毒蛇吐信般咬中郭淮的脖頸，赫然將郭淮的脖頸刺穿。
帶着濃濃的驚惶與不甘，郭淮跌落馬下，意識消失的那一刻，他萬分後悔沒有聽取黃忠的提醒。
郭淮被馬超一槍秒殺，這讓混亂的楚軍更加驚惶，慌不擇路逃跑間，自相踐踏而死着，不計其數。
擊破了郭淮的前寨，張任並沒有收手，而是招呼馬超尾隨楚軍敗兵殺到黃忠所在的中寨。
這時候，中寨的楚軍因爲前寨有己軍把守，所以戒備自然沒有那麼森嚴，以致楚軍殺入大寨時，還有不少楚軍仍在睡夢中。
黃忠聽到喊殺聲，第一時間披掛提刀走出大帳，在看到寨門被漢軍衝破後，黃忠心中怒火狂涌，他心理清楚，定是郭淮沒有多加戒備，以致被漢軍偷襲大敗。
事已至此，黃忠沒有一味埋怨，立馬召集部下向他集合。
在這個過程，有幾個漢軍將校發現黃忠的身影，便想趁亂將黃忠斬殺。
只不過，在他們想殺黃忠的時候，黃忠也想擊殺他們發泄心中的怒火。
結果顯而易見，這幾個漢軍將校只堅持數個回合，便被黃忠一一殺翻在地。
當然，黃忠這裡殺得再狠，也無法大範圍改變中寨被襲擊崩潰的大局。
微微嘆了一口氣，黃忠策馬舞刀在大寨內遊走，不斷收攏敗兵。
同時間，張任、馬超在激起黃忠寨內大規模混亂後，也開始將目標對準黃忠，特別是馬超，他可是對黃忠恨之入骨。
沒過多久，馬超和黃忠在寨後輜重營附近相遇，所謂仇人見面，分外眼紅，兩人一見面，便激烈交手起來。
馬超要殺黃忠雪洗先前的恥辱，而黃忠則要殺馬超爲郭淮報仇，因爲他已發現掛在馬超馬腹處的郭淮首級。
兩人直殺了五十餘回合，直殺得‘天地色變’，‘日月無光’。
不過，隨着時間推移，局勢對楚軍越發不利。
黃忠察覺到這一點，也就不再和馬超纏戰，盪開陣腳後，徑直率軍離去。
如此一來，楚軍中寨又被漢軍奪下。
經過數個時辰的廝殺，夜色漸漸褪去，朝陽漸漸升起。
法正統領一部人馬負責接收楚軍遺留的糧草、輜重，在看到張任、馬超又要殺向龐德鎮守的後寨，連忙出聲提醒：“文哲，將士們廝殺一夜，已極爲疲憊，不如歇息一兩個時辰後再進兵。”
張任聽了後，卻是微微搖頭：“孝直不必擔心，所謂機不可失，失不再來，我軍如今士氣如虹，正該一舉攻破楚軍後寨！”
說完，張任招呼上馬超，率軍向龐德守禦的後寨殺去。
漢軍連破楚軍兩寨，士氣疊加到極點，加上作爲主將的張任、馬超一馬當先衝在前頭，他們個個悍不畏死，奮勇衝鋒。
龐德後寨的兵馬因爲接應黃忠的敗兵，陣勢有些混亂，在漢軍如狼似虎地銜尾下，被殺得連連敗退。
黃忠、龐德奮勇突殺攔擋，奈何大勢難違，在寨門被破半個時辰後，帶着一衆殘兵果斷退走。
到了漢水旁，黃忠、龐德這才得空收攏敗兵。
想到因爲郭淮的大意，使得己軍大敗虧輸，龐德心中憤怒難忍，當即破口大罵。
不過，從黃忠口中得知郭淮被馬超斬殺後，龐德化憤怒爲嘆息，畢竟，死者爲大。
揭過郭淮的問題，龐德開始和黃忠探討接下來敗軍的去向問題：“漢升將軍，不遠處便是天蕩山，乃是我軍囤積糧草輜重的所在，而臨近的米倉山，也是屯糧之地，絕不能有失，依你看，我們是前往米倉山還是天蕩山？”
黃忠微微沉思，隨即答道：“如令明剛纔所說，天蕩山和米倉山都不能有失，由於米倉山有仲達和子義將軍鎮守，加上那裡地勢險峻，應該不用太過擔心，反而是陛下鎮守的天蕩山，那裡地勢不如米倉山險峻，我們不如前往天蕩山，協助陛下保山！”
龐德想了想，點頭表示認同：“漢升所言有理，就按漢升說的，我們立即率軍前往天蕩山！”
黃忠和龐德達成共識，在留下一小部兵馬繼續收攏敗兵後，立即率軍趕往天蕩山。