“鄂中反擊戰”是對日軍“江北殲滅戰”的反擊，也是對日軍第11軍在湖北勢力的一次打擊，其根本目的不在於攻下日軍的城池，而在於消滅日軍的有生力量。
計劃以180師用一個旅兵力，防守萬全，然後用兩個旅兵力向西漢南地區進攻。而128師和仙桃鎮地方保安團向北增兵回龍，從東面威脅天門。
98師留下了一個團守衛監利，確保第100軍的後路，然後全軍向北向西進攻沙市荊州。而獨立特戰師則用主力部隊向北進攻天門的日軍第13獨立混成旅團。爭取在天門消滅這支部隊。
現在的日軍情況是這樣的。第116師團和第39師團駐紮在沙市和荊州。兩軍都沒有恢復元氣。武內俊二郎和澄田睞四郎兩人雖然被橫山勇扣了，但是最後橫山勇還是承擔了全部的責任，自己剖腹自殺了。結果這兩個師團長被畑俊六留下來戴罪立功，仍然擔任116和39師團的師團長。
兩軍各自從後方補充了一部分兵力，但是兵力還沒有恢復。到目前爲止116師團只有六千來人，而39師團好點，也只有八千多人。這裡面還包括上一次撤回來的從殘兵敗將。兩個師團都沒有野炮山炮聯隊了，裝備比以前也差了許多。部隊士氣很是低落。
第13師團依然駐紮在當陽，上次戰役第13師團基本上沒趕上，原36旅團的缺員到現在仍然沒能補全。
而天門駐紮的是第13獨立混成旅團。同樣作爲從安徽調來的部隊，這支部隊的命運要比116師團好多了。損失不算太大，現在已經基本補充得差不多了。
第58師團依然駐紮在應城，51旅團的缺員至今也沒能補充完。
第3師團駐紮在應山，這次第3師團損失不大，現在已經補充完畢。
至於駐紮在岳陽的第17獨立混成旅團，現在補充到了四千來人，戰鬥力根本還談不上。這支部隊暫時只能龜縮在岳陽城內。高品彪死後，日軍調來了一個叫吉田久二的少將擔任旅團長。
第40師團依然駐紮在咸寧，戰場上的損失已經補充完畢，隨時都能渡江威脅仙桃鎮。
所以180師對漢南的進攻，有牽制日軍第40師團的意思，如果180師進攻犀利，第40師團隨時都要去保衛武漢。
一旦仗打起來，日軍最大的可能就是調58師團南下協助第13獨立混成旅團保衛天門，調第13師團東進保衛沙市和荊州，調第40師團保衛漢南，調第3師團南下，保衛武漢。而第17獨立混成旅團還在舔傷口，應該不會動用。
這樣“鄂中反擊戰”劉峰的敵人還是“江北殲滅戰”的那些老對手，但是這一次劉峰手上的力量卻比幾個月前強大太多了，而小鬼子的力量卻薄弱許多。
當然劉峰的對手也換人了。橫山勇自殺之後，中國派遣軍司令長官畑俊六大將爲了第11軍司令官的人選絞盡了腦汁。在劉峰面前，第11軍司令官像走馬燈一樣換人。現在提到到11軍來當司令官的人，大多開始退縮，以各種理由不願意來。
最後經過與參謀本部的協調，只得把關東軍副參謀長池田純久少將升了一級軍銜爲中將，調任11軍任司令長官。池田純久是關東軍的副參謀長，陸軍士官學校28期畢業，在資歷上確實足夠擔任第11軍司令官。
池田純久1939年8月，曾就任第六師團步兵第45聯隊長，參加第一次長沙會戰。1940年8月，任奉天特別任務機關長。1941年7月，成爲關東軍司令部付，晉升陸軍少將。9月成爲關東軍參謀(第5科長)，負責佔領地政策。1942年7月擔任關東軍參謀副長，負責情報和政策。
池田純久除了在39年擔任過步兵聯隊長職務，其他主要擔任參謀職務，現在卻一下成爲了第11軍司令長官。這恐怕也是日軍沒有辦法的辦法了。
歷史上他直到1944年才成爲陸軍中將，但是現在他提前了一年升級，並且成爲了第11軍的司令官。對他個人來說當然是一件值得慶賀的事情，但是如果他了解他即將要面對的對手有多麼可怕的話，他就不會有這種想法了。
池田純久於1943年1月到任，接手他前任橫山勇給他留下的爛攤子。等他了解了江北殲滅戰的全過程，這纔開始後悔到漢口來。在關東軍，雖然也有劉峰的消息，但是大部分是經過高層遮掩過的消息。在他看來劉峰最多也就是支那的一員悍將，再怎麼厲害，也不可能比日軍將領厲害。等他真正瞭解了戰役過程，他才知道自己小看了劉峰。
不過既然他已經到任了，他也不能推諉，只能硬着頭皮開始幫助11軍補充部隊。甚至動用自己在關東軍的人脈關係，調動一些軍官和部隊前來補充11軍各部隊。
然而11軍到現在仍然沒能補充完畢。被劉峰打癱的三支部隊，到現在都沒有形成戰鬥力。只能坐守城池。第116師團和第39師團駐守的沙市和荊州，外圍的據點基本都被特戰師拔掉了。兩個師團也沒有兵力去收復。如果一旦特戰師發動對沙市和荊州的進攻，將很難抵擋得住。
池田純久給第13師團赤鹿理中將的命令是，隨時準備支援沙市和荊州，務必守住這兩座城池。否則長江上的要點就丟掉了，恢復長江航道更是變得不可能了。
劉峰的這份作戰計劃不僅上報了第六戰區，而且上報了軍政部和蔣介石處。
對於劉峰的作戰計劃，第六戰區司令長官孫連仲不敢自專，而是上報蔣介石，請求委座決斷。
江北殲滅戰的勝利，也使得孫連仲得益，畢竟前敵指揮部隸屬於第六戰區，劉峰取得的戰功當然也得算孫連仲一份。所以現在孫連仲前面那個代司令長官的“代”字已經去掉了，他成爲了第六戰區的司令長官。
他對劉峰當然是感激的，自然不會反對劉峰的計劃，而是在計劃上附上了自己的意見，表示該計劃可行性很高。
而何應欽接到劉峰的計劃，當然立刻就來到了蔣介石的官邸。
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